Témoignage
Private equity : un métier multiple
publié le 27 septembre 2012
4 min
Denis Criton, avocat au sein du cabinet Latham & Watkins, vous présente le private equity. Il est titulaire d’un DESS de droit des affaires, d’un DJCE et d’un certificat de spécialisation en droit et fiscalité du commerce international à l'université de Toulouse (1998).
Le private equity est une activité d’investissement dans des sociétés, en tant qu’investisseur minoritaire dans des sociétés récentes (capital-venture/capital développement), ou en tant qu’investisseur majoritaire, en faisant appel à un financement externe important, bancaire principalement, dans des sociétés de taille plus conséquente cherchant les capitaux nécessaires au franchissement d’une nouvelle étape de développement [LBO (leveraged buy-out)]. Cette activité est en général exercée par des fonds d’investissement, adossés à de grandes institutions financières ou indépendants.Des signes d’amélioration
L’activité d’investissement a été fortement freinée ces deux dernières années, les établissements bancaires prêteurs ayant substantiellement limité les lignes de crédit disponibles. Au cours de la même période, de nombreuses entreprises ont dû restructurer leur endettement rendu lourd par une activité opérationnelle en baisse. Depuis quelques mois, l’activité d’investissement donne des signes d’amélioration, et les restructurations les plus importantes semblent avoir eu lieu.
Un métier aux nombreuses facettes
La structuration juridique et fiscale des opérations étant très sophistiquée, l’avocat intervient largement dans le domaine du private equity. Ce métier est tourné vers le transactionnel puisque l’avocat conseille son client dans la négociation de la convention d’acquisition et de la garantie de passif, du pacte d’actionnaires, de la convention de crédit, etc.
Il s’agit aussi d’un métier d’ingénierie juridique et fiscale : imaginer la structure d’acquisition la plus pertinente, compte tenu des différents intervenants et de leurs particularités. L’évaluation du risque juridique est également une part importante de l’activité, à travers l’audit du groupe cible. Enfin, il existe une part non négligeable d’activité judiciaire, principalement dans le cadre de l’exécution des accords et des procédures collectives en cas de restructuration.
Il s’agit aussi d’un métier d’ingénierie juridique et fiscale : imaginer la structure d’acquisition la plus pertinente, compte tenu des différents intervenants et de leurs particularités. L’évaluation du risque juridique est également une part importante de l’activité, à travers l’audit du groupe cible. Enfin, il existe une part non négligeable d’activité judiciaire, principalement dans le cadre de l’exécution des accords et des procédures collectives en cas de restructuration.
Diversité des dossiers
Il n’y a pas de dossiers types, et c’est ce qui fait en partie l’intérêt de cette profession. Un client vient voir son avocat dans une situation de crise, que ce soit dans le domaine contentieux ou transactionnel. Cela dit, les clients viennent la plupart du temps nous voir en amont d’une transaction pour en anticiper les éventuels risques juridiques dans les domaines cités auparavant, et nous les accompagnons tout au long de l’opération, des premières négociations de lettres d’offre à la réalisation finale de la transaction qui se conclut par la cession du groupe cible.
On trouve des exemples concrets pratiquement tous les jours dans les journaux. Beaucoup de sociétés font l’objet d’acquisition en LBO. Les derniers en date ont été l’investissement de fonds d’investissement dans Sebia ou dans Go Voyages, par exemple.
On trouve des exemples concrets pratiquement tous les jours dans les journaux. Beaucoup de sociétés font l’objet d’acquisition en LBO. Les derniers en date ont été l’investissement de fonds d’investissement dans Sebia ou dans Go Voyages, par exemple.
Les qualités nécessaires
Il est indispensable d’avoir une très bonne connaissance juridique, et pas seulement dans les domaines dans lesquels on intervient à titre principal. À titre d’exemple, un avocat qui concentre son activité sur la négociation de la documentation transactionnelle devra posséder les connaissances nécessaires à la rédaction d’une clause de garantie en matière fiscale ou sociale.
Par ailleurs, il faut être très sociable et aimer la communication. La capacité à absorber le stress des autres, en plus du sien, est également primordiale. L’avocat joue un rôle important et doit rassurer son client dans ses interventions. Enfin, ce métier nécessite une bonne résistance, pour supporter une charge de travail parfois importante.
Cela va des recherches juridiques permettant de parfaire sa connaissance théorique de la matière à l’intégration dans une équipe dédiée à une transaction, permettant au jeune avocat de travailler sur des sujets différents selon l’état d’avancement du dossier : audit, rédaction de documents annexes, rédaction de la documentation sociale, etc.
Par ailleurs, il faut être très sociable et aimer la communication. La capacité à absorber le stress des autres, en plus du sien, est également primordiale. L’avocat joue un rôle important et doit rassurer son client dans ses interventions. Enfin, ce métier nécessite une bonne résistance, pour supporter une charge de travail parfois importante.
Des premières missions très variées
Cela va des recherches juridiques permettant de parfaire sa connaissance théorique de la matière à l’intégration dans une équipe dédiée à une transaction, permettant au jeune avocat de travailler sur des sujets différents selon l’état d’avancement du dossier : audit, rédaction de documents annexes, rédaction de la documentation sociale, etc.
